• 8 millions d’euros versés immédiatement ; 2 tranches additionnelles de 7 millions d’euros et 5 millions d’euros disponibles à des dates ultérieures à la discrétion de Nicox

  • Compte tenu de la trésorerie actuelle et des revenus attendus, la totalité de l’emprunt obligataire assurerait les besoins de financement de Nicox au-delà de 2020

Sophia Antipolis, France

Nicox SA (Euronext Paris: FR0013018124, COX, éligible PEA-PME), une société internationale spécialisée en ophtalmologie, a annoncé avoir conclu avec Kreos Capital un financement par emprunt obligataire pouvant atteindre 20 millions d’euros.

Michele Garufi, Président directeur général de Nicox a déclaré : “Sur la base des redevances provenant de VYZULTA et des revenus attendus de ZERVIATE, nous avons pu sécuriser un financement substantiel, divisé en tranches indépendantes. Ce financement nous permet d’exécuter nos projets, notamment de poursuivre le développement de nos principaux programmes, NCX 470 et NCX 4251, au-delà des résultats de l’étude clinique de phase 2 attendus plus tard cette année et de potentiellement financer la Société jusqu’en 2021.”

Ce financement pouvant atteindre un montant de 20 millions d’euros, structuré sous la forme d’une émission obligataire, comporte 3 tranches. La première tranche de 8 millions d’euros sera versée vers le 1er février 2019 et la Société dispose d’une option discrétionnaire pour une deuxième tranche d’un montant maximum de 7 millions d’euros au 1er août 2019 et une troisième tranche d’un montant maximum de 5 millions d’euros au 1er novembre 2019. L’exercice des tranches additionnelles n’est soumis à aucune condition substantielle à la charge de Nicox. Il s’agit d’un financement non subordonné et de premier rang garanti par des sûretés usuelles portant sur certains actifs corporels et incorporels de Nicox et Nicox Ophthalmics, Inc.

Dans le contexte de ce financement, Kreos recevra 308 848 bons de souscription d’actions permettant de souscrire 308 848 actions Nicox représentant environ 1% du capital actuel de la Société.

Maurizio Petitbon, General Partner de Kreos Capital, a déclaré : « Nous apportons notre soutien à Nicox en vue de l’avancement du développement de ses programmes dans l’ophtalmologie.”

Information sur ce financement

Structure du financementObligations simples d’une valeur nominale de 1 euro pour un montant total de 20 millions d’euros
ExerciceTranche A : 8 millions d’euros au 1er février 2019

Tranche B : 7 millions d’euros au 1er août 2019 (optionnel)

Tranche C : 5 millions d’euros au 1er novembre 2019 (optionnel)

Echéance4 ans pour chacune des tranches
Taux d’intérêt9,25%
Calendrier de remboursementPour chaque tranche, remboursement des seuls intérêts les 12 premiers mois suivi de 36 mensualités égales comprenant principal et intérêt
GarantieSûretés sur certains actifs incluant des droits de propriété intellectuelle
Bons de souscription d’actionsKreos recevra 308 848 bons de souscription d’actions permettant, chacun, de souscrire 1 action Nicox au prix d’exercice de 5,99 euros. Ces bons de souscription d’actions seront exerçables immédiatement et pendant une période de 5 ans. Aucune restriction spécifique n’est applicable à l’exercice de ces bons.

 

Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant l’émission des bons de souscription d’actions détiendrait 0,99% après l’exercice desdits bons (sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2018).

Le Conseil d’administration a approuvé ce financement le 23 janvier 2019. L’émission des obligations et des bons de souscription d’actions ne requiert pas la préparation d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers. Ni les obligations ni les bons de souscription d’actions ne seront cotés sur Euronext Paris.

Le prix des actions ordinaires à provenir de l’exercice des bons de souscription d’actions est égal au cours de clôture de l’action Nicox lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation de ce prix d’exercice conformément à la huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2018 autorisant l’émission de valeurs mobilières au profit d’une catégorie de bénéficiaires, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires, résolution aux termes de laquelle les bons de souscription d’actions sont émis. Les actions provenant de l’exercice des bons de souscription d’actions seront des actions ordinaires cotées sur Euronext Paris

A propos de Kreos Capital

Kreos Capital est un fournisseur leader de financement de croissance en Europe et en Israël pour les sociétés à fort potentiel de croissance. Depuis 1998, Kreos a réalisé plus de 500 opérations et engagé plus de 2,0 milliards d’euros dans 15 pays. Kreos s’attache à apporter un soutien aux équipes de direction et à leurs actionnaires au travers de structures de financement flexibles adaptées à toutes les étapes de développement des sociétés afin de satisfaire les besoins de capital de croissance, de fonds de roulement, de financements d’acquisitions, de rachats sur le marché intermédiaire à des taux plus bas, de stratégies de consolidation, de refinancements bancaires ainsi que de financements avant et après introduction en bourse. L’équipe mondiale de Kreos dispose d’une grande expérience du financement, de la gestion et des investissements en couvrant le marché paneuropéen depuis ses bureaux de Londres, Tel Aviv et Stockholm.