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Gouvernance d’entreprise

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Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société et de ses comités de travail est régi par un règlement intérieur qui a été mis à jour en 2022.

Ce règlement intérieur comporte des dispositions, notamment sur :

  • les attributions du Conseil d’administration. Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil statue notamment sur le budget, le business plan et généralement sur toute opération majeure. En cas de divergence entre une décision du Conseil et une préconisation manifeste du code MiddleNext, le Conseil veillera à justifier sa décision (« comply or explain »).
  • la composition du Conseil d’administration, en vue d’assurer et de contrôler son indépendance. Ainsi, le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration de la Société doit compter, autant que possible au moins deux administrateurs indépendants. L’indépendance des administrateurs doit être réévaluée annuellement par le Conseil d’administration sur la base des critères figurant dans le code MiddleNext actualisé en septembre 2021.
  • les modalités de tenue des réunions du Conseil d’administration. Le Règlement prévoit que sous réserve des limites et exceptions prévues par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions sont déterminées par la règlementation en vigueur et sous les réserves prévues par cette dernière. A cet égard, il précise que la participation par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication n’est pas ouverte pour les réunions du Conseil ayant pour objet l’établissement des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion.
  • les modalités d’information des membres du Conseil d’administration. Le Règlement intérieur prévoit notamment l’obligation d’informer régulièrement les administrateurs sur la situation financière de la Société, sur la trésorerie dont elle dispose et sur les engagements financiers. Il prévoit également que le Président du Conseil d’administration doit communiquer aux administrateurs toute information significative concernant la Société. Le Règlement intérieur prévoit le droit, pour tout membre du Conseil d’administration, à obtenir communication de toute information ou document dont il estime avoir besoin pour exercer ses fonctions, et/ou à rencontrer l’un quelconque des principaux dirigeants de l’entreprise hors la présence du Président du Conseil d’administration.
  • la liste des décisions pour lesquelles le Directeur Général doit obtenir un accord préalable du Conseil d’administration. Cette liste comprend notamment : les décisions d’implantation à l’étranger ou de retrait de ces implantations ; les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité ; la prise ou la cession de participations dans d’autres sociétés ; tous échanges portant sur des biens, titres ou valeurs ; l’acquisition ou la cession d’immeubles ; les sûretés consenties sur les biens sociaux ou l’obtention de financements excédant € 150 000.
  • les conditions de désignation et le rôle des Comités de travail. Le règlement intérieur prévoit que le Conseil peut constituer des comités en son sein pour préparer ses travaux. Le Conseil fixe le rôle imparti à chaque comité, étant précisé que ces comités interviennent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration. Les comités ont pour mission d’éclairer par leurs analyses les décisions du Conseil, ils formulent à cette fin des propositions, recommandations et avis. Les membres des comités doivent participer personnellement aux réunions et ne peuvent se faire représenter par un autre membre. Les comités ne peuvent délibérer qu’en présence d’au moins la moitié de ses membres. Les comités peuvent se saisir de toute question entrant dans leur domaine de compétence. Ils peuvent également être saisis par le Conseil d’administration ou son Président.
  • les attributions du Comité d’audit. Le Comité d’audit a pour mission de s’assurer de la qualité du Contrôle Interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers. Il est notamment chargé du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’évaluation des procédures, du suivi des risques, du suivi du contrôle des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes (examen des hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes, examen des comptes annuels, semestriels et le cas échéant trimestriels avant leur examen par le Conseil d’administration, examen, en consultation avec les Commissaires aux comptes, des principes et méthodes comptables retenus, examen des opérations importantes pouvant générer un conflit d’intérêt), du suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes, de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, de leurs honoraires, du recours aux Commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes.
  • la composition du Comité d’audit. Le Comité d’audit est composé de trois membres, tous administrateurs indépendants nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur et compte au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le Directeur Général n’est pas membre du Comité d’audit. Le Comité d’audit se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins deux fois par an, avant les réunions du Conseil examinant les comptes annuels et semestriels. Le Comité d’audit peut procéder à des visites ou à l’audition des responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission. Il peut également entendre les commissaires aux comptes, même en – dehors de la présence des dirigeants. Il peut recourir à des experts extérieurs avec l’accord préalable du Conseil d’administration
  • les attributions du Comité des rémunérations. Le Comité des rémunérations a pour mission de faire des propositions sur la politique générale de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (parts fixe et variable, avantages en nature, retraite, indemnités de départ) et d’attribution d’actions gratuites, d’options ou de bons de souscription ou d’achat d’actions ; de faire des recommandations concernant l’ensemble des éléments de rémunération de chaque dirigeant mandataire social (y compris les avantages en nature) ; de faire des propositions concernant l’enveloppe globale des rémunération de l’activité des administrateurs et leur répartition, concernant l’ensemble des éléments de rémunération (y compris l’attribution d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites) et des principaux dirigeants non mandataires sociaux (Directeurs Sénior, Vice-Présidents, VP Finance) ; d’examiner l’augmentation annuelle de la masse salariale ; d’examiner les projets d’attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions, les critères d’attribution et les modalités applicables à ces attributions ; de collecter les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires de la Société et des sociétés qu’elle contrôle.
  • la composition du Comité des rémunérations. Le Comité des rémunérations compte de trois à cinq membres. Il se compose, si possible pour moitié, d’administrateurs considérés indépendants. Le Directeur Général n’est en principe pas membre du Comité des rémunérations. Le Comité des rémunérations se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an. Le Comité des rémunérations peut demander au Président de lui communiquer tout document ou lui permettre d’entendre toute personne.
  • les attributions du Comité de gouvernance d’entreprise. Le Comité de gouvernance d’entreprise a pour mission de proposer des critères permettant d’évaluer l’indépendance des membres du Conseil, d’évaluer l’efficacité, la pertinence et la mise en œuvre des procédures de gouvernement d’entreprise et de formuler des recommandations pour leur amélioration, soumettre des propositions sur la composition et les attributions des comités, examiner les candidatures aux postes d’administrateur et de management stratégique.
  • la composition du Comité de gouvernance d’entreprise. Le Comité de gouvernance d’entreprise compte de trois à cinq membres. Il se compose, si possible pour moitié, d’administrateurs considérés indépendants. Le Directeur Général n’est en principe pas membre du Comité de gouvernance d’entreprise mais il est associé aux travaux du Comité concernant la sélection d’administrateurs et de dirigeants mandataires sociaux. Le Comité de gouvernance d’entreprise se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an. Le Comité de gouvernance d’entreprise peut demander au Président de lui communiquer tout document ou lui permettre d’entendre toute personne.
  • les attributions du Comité science et technologie. Le Comité science et technologie a pour mission d’assister le Conseil dans la supervision des aspects scientifiques et techniques des activités de la société et pour fournir périodiquement des informations au Conseil. Sa mission consiste principalement à assister le Conseil dans sa mission de surveillance quant aux objectifs des programmes de R&D en examinant les progrès et performances de la Direction dans l’atteinte des objectifs et la limitation des risques associés, examiner le pipeline de recherche de la Société, examiner et présenter des recommandations au Conseil sur les aspects scientifiques, techniques et médicaux des opérations qui doivent être soumises à l’approbation du Conseil, identifier les nouvelles tendances et nouveaux développements significatifs en matière scientifique et de R&D et leur impact potentiel sur la Société, examiner le portefeuille de propriété intellectuelle de la Société et sa stratégie dans ce domaine, réaliser toutes activités que le Comité jugera nécessaire ou approprié pour exercer ses responsabilités pour assister le Conseil dans sa surveillance des activités R&D de la Société. Le Comité peut, dans le cadre des missions qui lui sont imparties, demander au Président de lui communiquer tout document ou lui permettre d’entendre toute personne, notamment le Chief Scientific Officer, le Head of Development, le Chief Business Officer, le Chief Financial Officer, des conseils externes.
  • la composition du Comité science et technologie. Le Comité est composé au minimum de deux et au maximum de cinq administrateurs. Autant que possible, il se compose de membres considérés comme indépendants. En principe, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne sont pas membres du Comité Science et Technologie. Toutefois, le Président du Conseil d’administration est associé aux travaux du Comité à la demande de ses membres. Le Comité se réunit à chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins trois fois par an. Il fixe le calendrier de ses réunions. Il peut également se réunir à la demande de deux de ses membres, de son Président ou du Président du Conseil d’administration.
  • les attributions du Comité responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Le Comité assiste le Conseil dans la supervision des aspects sociaux, sociétaux et environnementaux des activités de la Société et pour fournir périodiquement des informations au Conseil. Sa mission consiste à examiner les questions sociales, sociétales et environnementales et à réfléchir aux axes d’amélioration à proposer au Conseil, notamment pour permettre au Conseil de réfléchir au partage de valeur et à l’équilibre entre le niveau de rémunération de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et les investissements nécessaires à la pérennité de l’entreprise. Le Comité RSE, en fonction des sujets, travaille en lien avec les autres comités de travail.
  • la composition du Comité responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Le Comité est composé au minimum de deux et au maximum de cinq administrateurs. Autant que possible, il se compose de membres considérés comme indépendants, en tout état de cause, il est présidé par un membre indépendant. En principe, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne sont pas membres du Comité RSE. Toutefois, le Président du Conseil d’administration est associé aux travaux du Comité à la demande de ses membres. Le Comité se réunit à chaque fois qu’il le juge nécessaire et au une trois fois par an. Il fixe le calendrier de ses réunions. Il peut également se réunir à la demande de deux de ses membres, de son Président ou du Président du Conseil d’administration. Le Comité peut, dans le cadre des missions qui lui sont imparties, demander au Président de lui communiquer tout document ou lui permettre d’entendre toute personne, y compris des conseils externes. Il peut se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin.
  • les principes de répartition des rémunération de l’activité des administrateurs. Le Conseil d’administration peut notamment prendre en considération pour la répartition des rémunérations de l’activité des administrateurs l’assiduité des membres aux réunions du Conseil et la participation éventuelle aux travaux des Comités.
  • un rappel des obligations de confidentialité ;
  • un rappel de l’obligation légale de mise au nominatif des titres détenus par les membres du Conseil d’administration ;
  • la procédure de déclaration relative aux opérations effectuées par les administrateurs et leurs proches sur des titres de la Société, laquelle prévoit l’obligation pour les membres du Conseil d’administration et directeurs généraux de déclarer par écrit à l’Autorité des Marchés Financiers, dans les cinq jours de bourse, selon les modalités alors en vigueur, chacune des opérations réalisées par eux-mêmes et par leurs proches sur les titres de la Société ;

Recommandations pour prévenir les délits d’initiés

De plus, le Conseil d’administration a adopté, à l’intention de ses salariés et de ses mandataires sociaux, des recommandations relatives à la prévention des délits d’initiés dans la Société. Ces recommandations comportent une liste de précautions à prendre pour préserver la confidentialité des informations sensibles ; une obligation générale d’abstention en cas de détention d’une information privilégiée et l’obligation spécifique de s’abstenir d’effectuer toute opération sur les instruments financiers de Nicox (ou sur les instruments financiers liés à ces derniers) pendant les trente jours calendaires avant et un jour après la publication des résultats annuels et semestriels et quinze jours calendaires avant et un jour après la publication de l’information financière trimestrielle.

Importance des questions sociales, sociétales et environnementales

Nous avons mis en place des procédures régissant la façon dont nous conduisons nos activités, notamment en vue d’assurer l’égalité homme femme, l’inclusion et la lutte contre la corruption. Nous avons examiné les déclarations de nos prestataires concernant l’égalité homme femme, l’inclusion et la lutte contre la corruption et la grande majorité de nos sous-traitants ont mis en place des politiques dans ces domaines. Nicox sous-traite la mise en œuvre du développement de ses composés (synthèse, formulation et fabrication des molécules et des produits, études non cliniques et études cliniques). Dans nos bureaux, nous avons mis en place des initiatives de développement durable. Bien que nous ayons peu d’influence sur les politiques environnementales de nos sous-traitants en raison de la taille de notre entreprise, nous examinons et considérons ces aspects pour nos principaux prestataires, y compris dans leur sélection. Nos sous-traitants clé déclarent avoir une politique de réduction de leur impact environnemental, et ceux qui ne l’ont pas mis en place se sont engagés à le faire à court terme. Certains d’entre eux ont été évalués par des agences de notation environnementale, obtenant des scores élevés, et d’autres fournissent des rapports conformes aux normes internationales d’évaluation de la durabilité. Certains prestataires nous ont fourni des rapports détaillés sur leurs progrès dans certains domaines clés.

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