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Gouvernance d’entreprise

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Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société et de ses comités de travail est régi par un règlement intérieur qui a été mis à jour le 16 mai 2018. Ce règlement intérieur comporte des dispositions notamment sur :

la composition du Conseil d’administration, en vue d’assurer et de contrôler son indépendance. Ainsi, le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration de la Société doit être composé, autant que possible au moins, de deux administrateurs indépendants. L’indépendance des administrateurs doit être réévaluée annuellement par le Conseil d’administration sur la base de critères prévus par le code de gouvernance de Middlenext.

les modalités de tenue des réunions du Conseil d’administration. Le règlement prévoit que sous réserve des limites et exceptions prévues par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions sont déterminées par la règlementation en vigueur et sous les réserves prévues par cette dernière. A cet égard, il précise que la participation par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication n’est pas ouverte pour les réunions du Conseil ayant pour objet l’établissement des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion.

les modalités d’information des membres du Conseil d’administration. Le règlement intérieur prévoit notamment l’obligation d’informer régulièrement les administrateurs sur la situation financière de la Société, sur la trésorerie dont elle dispose et sur les engagements financiers. Il prévoit également que le Président du Conseil d’administration doit communiquer aux administrateurs toute information significative concernant la Société. Le Règlement intérieur prévoit le droit, pour tout membre du Conseil d’administration, à obtenir communication de toute information ou document dont il estime avoir besoin pour exercer ses fonctions, et/ou à rencontrer l’un quelconque des principaux dirigeants de l’entreprise hors la présence du Président du Conseil d’administration.

la liste des décisions pour lesquelles le Président Directeur Général doit obtenir un accord préalable du Conseil d’administration. Cette liste comprend notamment : les décisions d’implantation à l’étranger ou de retrait de ces implantations ; les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité ; la prise ou la cession de participations dans d’autres sociétés ; tous échanges portant sur des biens, titres ou valeurs ; l’acquisition ou la cession d’immeubles ; les sûretés consenties sur les biens sociaux ou l’obtention de financements excédant € 150 000.

les conditions de désignation et le rôle des Comités de travail. Le règlement intérieur prévoit que le Conseil peut constituer des comités en son sein pour préparer ses travaux. Le Conseil fixe le rôle imparti à chaque comité, étant précisé que ces comités interviennent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration. Les comités ont pour mission d’éclairer par leurs analyses les décisions du Conseil, ils formulent à cette fin des propositions, recommandations et avis. Les membres des comités doivent participer personnellement aux réunions et ne peuvent se faire représenter par un autre membre. Les comités ne peuvent délibérer qu’en présence d’au moins la moitié de ses membres. Les comités peuvent se saisir de toute question entrant dans leur domaine de compétence. Ils peuvent également être saisis par le Conseil d’administration ou son Président.

les attributions du Comité d’audit. Le Comité d’audit a pour mission de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers. Il est notamment chargé du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne (évaluation des procédures, examen des projets d’audit interne, suivi de la mise en œuvre des recommandations résultant de l’audit interne, suivi des risques), du suivi du contrôle des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes (examen des hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes, examen des comptes annuels, semestriels et le cas échéant trimestriels avant leur examen par le Conseil d’administration, examen, en consultation avec les Commissaires aux comptes, des principes et méthodes comptables retenus, examen des opérations importantes pouvant générer un conflit d’intérêt), du suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes, de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, de leurs honoraires, du recours aux Commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes.

la composition du Comité d’audit. Le Comité d’audit compte de trois à cinq membres. Il se compose, si possible aux deux-tiers, d’administrateurs considérés indépendants et compte au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le Président Directeur Général n’est en principe pas membre du Comité d’audit. Le Comité d’audit se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins deux fois par an, avant les réunions du Conseil examinant les comptes annuels et semestriels. Le Comité d’audit peut demander au Président de lui communiquer tout document ou lui permettre d’entendre toute personne. Il doit recevoir une synthèse des rapports de l’audit interne. Il peut décider de recourir à des experts extérieurs.

les attributions du Comité des rémunérations. Le Comité des rémunérations a pour mission de faire des propositions sur la politique générale de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (parts fixe et variable, avantages en nature, retraite, indemnités de départ) et d’attribution d’actions gratuites, d’options ou de bons de souscription ou d’achat d’actions ; de faire des recommandations concernant l’ensemble des éléments de rémunération de chaque dirigeant mandataire social (y compris les avantages en nature) ; de faire des propositions concernant l’enveloppe globale des jetons de présence et leur répartition, concernant l’ensemble des éléments de rémunération (y compris l’attribution d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites) et des principaux dirigeants non mandataires sociaux (Directeurs Sénior, Vice-Présidents, Directeur Financier) ; d’examiner l’augmentation annuelle de la masse salariale ; d’examiner les projets d’attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions, les critères d’attribution et les modalités applicables à ces attributions ; de collecter les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires de la Société et des sociétés qu’elle contrôle.

la composition du Comité des rémunérations. Le Comité d’audit compte de trois à cinq membres. Il se compose, si possible pour moitié, d’administrateurs considérés indépendants. Le Président Directeur Général n’est en principe pas membre du Comité des rémunérations. Le Comité des rémunérations se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an. Le Comité des rémunérations peut demander au Président de lui communiquer tout document ou lui permettre d’entendre toute personne.

les attributions du Comité de gouvernance d’entreprise. Le Comité de gouvernance d’entreprise a pour mission d’évaluer l’efficacité, la pertinence et la mise en œuvre des procédures de gouvernement d’entreprise et de formuler des recommandations pour leur amélioration, soumettre des propositions sur la composition et les attributions des comités, examiner les candidatures aux postes d’administrateur et de management stratégique, d’examiner les conséquences sociales, sociétales et environnementales des activités et de la stratégie de la Société.

la composition du Comité de gouvernance d’entreprise. Le Comité de gouvernance d’entreprise compte de trois à cinq membres. Il se compose, si possible pour moitié, d’administrateurs considérés indépendants. Le Président Directeur Général n’est en principe pas membre du Comité de gouvernance d’entreprise mais il est associé aux travaux du Comité concernant la sélection d’administrateurs et de dirigeants mandataires sociaux. Le Comité des rémunérations se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an. Le Comité de gouvernance d’entreprise peut demander au Président de lui communiquer tout document ou lui permettre d’entendre toute personne.

les attributions du Comité Science et Technologie. Le Comité Science et Technologie vise à assister le Conseil dans la supervision des aspects scientifiques et techniques des activités de la société et pour fournir périodiquement des informations au Conseil.Sa mission consiste principalement à :a. Assister le Conseil dans sa mission de surveillance quant aux objectifs des programmes de R&D en examinant les progrès et performances de la Direction dans l’atteinte des objectifs et la limitation des risques associés ;b. Examiner le pipeline de recherche de la Société ; c. Examiner et présenter des recommandations au Conseil sur les aspects scientifiques, techniques et médicaux des opérations qui doivent être soumises à l’approbation du Conseil ; d. Identifier les nouvelles tendances et nouveaux développements significatifs en matière scientifique et de R&D et leur impact potentiel sur la Société ; e. Examiner le portefeuille de propriété intellectuelle de la Société et sa stratégie dans ce domaine ; f. Réaliser toutes activités que le Comité jugera nécessaire ou approprié pour exercer ses responsabilités pour assister le Conseil dans sa surveillance des activités R&D de la Société ; g. Revoir annuellement la pertinence de ces attributions et soumettre des modifications à l’approbation du Conseil ; h. Réaliser une évaluation annuelle des performances du Comité.

la composition du Comité Science et Technologie. Le Comité est composé au minimum de deux et au maximum de cinq administrateurs. Autant que possible, il se compose de membres considérés comme indépendants. En principe, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne sont pas membres du Comité Science et Technologie. Toutefois, le Président du Conseil d’administration est associé aux travaux du Comité à la demande de ses membres. Le Comité se réunit à chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins trois fois par an. Il fixe le calendrier de ses réunions. Il peut également se réunir à la demande de deux de ses membres, de son Président ou du Président du Conseil d’administration.Le Comité peut, dans le cadre des missions qui lui sont imparties, demander au Président de lui communiquer tout document ou lui permettre d’entendre toute personne.

les principes de répartition des jetons de présence. Le Conseil d’administration peut notamment prendre en considération pour la répartition des jetons de présence l’assiduité des membres aux réunions du Conseil et la participation éventuelle aux travaux des Comités.

un rappel des obligations de confidentialité ;.

un rappel de l’obligation légale de mise au nominatif des titres détenus par les membres du Conseil d’administration ; .

la procédure de déclaration relative aux opérations effectuées par les administrateurs et leurs proches sur des titres de la Société, laquelle prévoit l’obligation pour les membres du Conseil d’administration et directeurs généraux de déclarer à l’Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités en vigueur, chacune des opérations réalisées par eux-mêmes et par leurs proches sur les titres de la Société ;

Recommendations to prevent insider trading

Recommandations pour prévenir les délits d’initiés

De plus, le Conseil d’administration a adopté, à l’intention de ses salariés et de ses mandataires sociaux, des recommandations relatives à la prévention des délits d’initiés dans la Société. Ces recommandations comportent une liste de précautions à prendre pour préserver la confidentialité des informations sensibles.

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