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Renforcement de l’actionnariat via la participation d’investisseurs spécialisés en sciences de la vie, principalement américains

Sophia Antipolis, France

Nicox S.A. (Euronext Paris : COX), société internationale spécialisée en ophtalmologie, annonce aujourd’hui une levée de fonds par émission d’actions ordinaires de la Société réservée à une catégorie spécifique d’investisseurs. Le produit de l’émission des actions nouvelles financera la stratégie de croissance de Nicox en vue de devenir une société spécialisée en ophtalmologie leader au plan international. Pour cela, elle ambitionne de poursuivre le développement de son portefeuille de médicaments à un stade de développement avancé, qui comprend deux médicaments au stade pré-NDA1 aux Etats-Unis et deux médicaments au stade pré-AMM2 en Europe, et de soutenir ses activités commerciales. Le produit brut de la levée de fonds s’élève à environ €27 millions, pour un total de 15 millions d’actions nouvelles.

De nouveaux investisseurs institutionnels spécialisés dans les sciences de la vie ont participé à la levée de fonds, renforçant ainsi la structure de son actionnariat. Au total, environ 72% de ces nouveaux investisseurs sont américains et 28% européens.

L’augmentation de capital vient renforcer la trésorerie de Nicox qui atteindra environ €48 millions à la date de réalisation définitive.

Michele Garufi, Président Directeur Général de Nicox, déclare : « Notre levée de fonds a suscité une forte demande de la part d’investisseurs institutionnels majeurs, notamment américains, supérieure à l’offre maximale que nous étions en mesure de proposer. Nous nous félicitons de cette marque de confiance pour notre stratégie visant à créer une société internationale majeure en ophtalmologie. Nous sommes maintenant dans une position favorable pour continuer à soutenir la croissance de Nicox en exploitant pleinement le potentiel de notre portefeuille de produits à un stade de développement avancé et de notre présence commerciale croissante en Europe et à l’international. Cette levée de fonds aidera également Nicox dans son développement aux Etats-Unis, où nous disposons déjà de Vesneo et d’AC-170, deux produits très prometteurs dont le lancement devrait intervenir dans les 24 prochains mois. »

La stratégie de Nicox s’articule autour de trois axes complémentaires et synergiques :

  • Un partenariat avec Bausch + Lomb (Valeant) sur Vesneo™ dans le glaucome, qui pourrait générer des revenus significatifs pour Nicox au travers de paiements d’étapes (jusqu’à $132,53 millions, en fonction principalement d’objectifs commerciaux) et de redevances (redevances échelonnées nettes potentielles sur les ventes de 6% à 11%4). Suite aux résultats positifs de phase 3, le dépôt de la demande d’autorisation de mise sur le marché auprès de la FDA5 américaine est attendu au deuxième trimestre 2015, pour une mise sur le marché potentielle du produit aux Etats-Unis au premier semestre 2016. Le pic des ventes estimé de Vesneo™ aux Etats-Unis dépasse les $500 millions.
  • Un portefeuille de médicaments propres en développement qui comprend notamment un autre médicament innovant à un stade avancé de développement, l’AC 170 (solution ophtalmique de cétirizine), un nouveau collyre pour le traitement potentiel du prurit oculaire associé à la conjonctivite allergique. Nicox a tenu une réunion pré-NDA positive sur le dossier clinique de l’AC-170 et informera le marché en temps opportun de la date prévisionnelle du dépôt de dossier de NDA.
  • Le renforcement des activités commerciales, en direct dans les cinq principaux marchés européens et via des accords de distribution dans le reste du monde. Plusieurs lancements de nouveaux produits sont prévus au cours des 18 à 24 prochains mois, avec deux demandes d’AMM européennes prévues d’ici le premier trimestre 2016 pour deux médicaments pris en licence récemment : AzaSite® (solution ophtalmique d’azithromycine), un collyre pour la conjonctivite bactérienne et BromSite™ (solution ophtalmique de bromfénac), un traitement de la douleur et de l’inflammation après la chirurgie de la cataracte.

Principaux termes de la levée de fonds

La souscription à l’augmentation de capital, par émission de 15 millions d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), était réservée à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique.
Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à €1,80 par action. Après réalisation de l’augmentation de capital, les 15,000,000 Actions Nouvelles représenteront environ 15% du capital social de la Société avant augmentation de capital et 13% après cette dernière.
Les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif de Nicox se sont engagés vis-à-vis des Agents de Placement à conserver leurs actions Nicox pendant une durée de 90 jours.

Utilisation du produit de l’émission 

Le produit de l’émission par la Société des actions nouvelles est destiné à lui fournir des moyens supplémentaires pour financer sa stratégie, et notamment :

  • pour faire face aux besoins généraux du Groupe ;
  • pour le développement clinique et le dépôt de dossiers réglementaires concernant ses médicaments en développement ;
  • et pour le renforcement des équipes commerciales et marketing du Groupe en Europe et aux Etats-Unis.

Cotation des nouvelles actions
Une demande d’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris sera faite. Un prospectus d’admission, composé du « Document de Référence 2013 » déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 2 avril 2014 sous le numéro D.14-0271, de la première « Actualisation du Document de référence 2013 » déposée auprès de l’AMF le 30 septembre 2014 sous le numéro D. 14 0271-A01, de la seconde « Actualisation du Document de référence 2013 » qui sera déposée auprès de l’AMF et d’une Note d’Opération (incluant un résumé du prospectus), a été préparé et sera soumis à l’AMF en vue d’un visa. L’attention du public est attirée sur les facteurs de risques qui seront présentés à la section 2 du prospectus d’admission. Le règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévu le 10 mars 2015.
Le placement a été dirigé par Guggenheim Securities, LLC en qualité de chef de file, ainsi que Bryan, Garnier & Co et Needham & Company, LLC en qualité de co chefs de file.
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Notes :
1. NDA : New Drug Application (dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis)
2. AMM : Marketing Authorization Application (MAA, demande d’autorisation de mise sur le marché en Europe)
3. Paiements d’étapes nets potentiels pour Nicox de la part de Bausch + Lomb après déduction des paiements dus à Pfizer dans le cadre de l’accord conclu en 2009
4. Redevances nettes potentielles pour Nicox de la part de Bausch + Lomb après déduction des paiements dus à Pfizer dans le cadre de l’accord conclu en 2009
5. FDA : Food and Drug Administration (agence américaine du médicament)

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Cette communication peut contenir des déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés dans les dites déclarations prospectives.
Les facteurs de risques susceptibles d’affecter l’activité de Nicox sont présentés au chapitre 4 du « Document de référence, rapport financier annuel et rapport de gestion 2013 » déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 2 avril 2014 ; dans le « Rapport semestriel financier et d’activité au 30 juin 2014 » ; dans le chapitre 5 de l’ « Actualisation du Document de référence 2013 » déposée auprès de l’AMF le 30 septembre 2014 sous le numéro D. 14 0271-A01 ; et dans la section B-1 du « Document E » enregistré auprès de l’AMF le 30 septembre 2014 sous le numéro E.14-060. Ces documents sont disponibles sur le site de Nicox (www.nicox.com).
Par ailleurs, l’attention du public est attirée sur les « Facteurs de risques mis à jour et facteurs de risque additionnels » disponibles sur le site de Nicox à la rubrique Espace Investisseurs / Document de Référence (https://www.nicox.com/fr/espace-investisseurs/document-de-reference/). Ces facteurs de risque ont été mis à jour pour tenir compte des médicaments en développement récemment acquis ou pris en licence.
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AVERTISSEMENT
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public d’actions par Nicox, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Les valeurs mobilières objet du présent communiqué (les « Actions ») ne pouvaient pas être et n’ont pas été offertes au public en France, mais uniquement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, agissant pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux articles L.411-2-II, D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier. 

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), aucune action n’a été entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Actions nécessitant la publication d’un prospectus dans un État Membre Concerné. Par conséquent, les Actions peuvent être offertes dans les États Membres Concernés uniquement :

  1. à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus, ou
  2. dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Nicox d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d’« offre au public des Actions» dans tout État Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Actions objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans l’État Membre Concerné), et inclut toute mesure de transposition appropriée dans l’État Membre Concerné et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les Actions ne pourront être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le «U.S. Securities Act ») . Les actions de Nicox n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Nicox n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre au public de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce document ne peut être distribué qu’aux personnes ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l’article 19(5) de la loi “Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005”, telle que modifiée, ou à qui ce document peut être légalement transmis (ces personnes sont ci-après dénommées les “personnes concernées”). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une personne concernée ne peut agir sur la base de ce document ; tout investissement ou activité d’investissement à laquelle ce document fait référence ne pourra être réalisé que par les seules personnes concernées. 

Conformément à l’article 211-3 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l' »AMF »), il est rappelé que :

  • L’offre ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF. En revanche, l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des Actions donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.
  • Les personnes ou entités mentionnées au 2° du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne peuvent participer à cette offre que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D. 411-1, D. 411-4, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier.
  • La diffusion, directe ou indirecte, dans le public des Actions ainsi souscrites ou acquises ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du Code monétaire et financier.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire des Actions doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques concernant Nicox.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon ou de l’Australie.