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Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société est régi par un règlement intérieur qui a été mis à jour en avril 2024.

Ce règlement intérieur comporte des dispositions, notamment sur :

• les attributions du Conseil d’administration. Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil statue notamment sur le budget, le business plan et généralement sur toute opération majeure. En cas de divergence entre une décision du Conseil et une préconisation manifeste du code MiddleNext, le Conseil veillera à justifier sa décision (« comply or explain »).

• la composition du Conseil d’administration, en vue d’assurer et de contrôler son indépendance. Ainsi, le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration de la Société doit compter, autant que possible au moins deux administrateurs indépendants. L’indépendance des administrateurs doit être réévaluée annuellement par le Conseil d’administration sur la base des critères figurant dans le code MiddleNext actualisé en septembre 2021.

• les modalités de tenue des réunions du Conseil d’administration. Le Règlement prévoit que sous réserve des limites et exceptions prévues par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions sont déterminées par la règlementation en vigueur et sous les réserves prévues par cette dernière. A cet égard, il précise que la participation par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication n’est pas ouverte pour les réunions du Conseil ayant pour objet l’établissement des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion.

• les modalités d’information des membres du Conseil d’administration. Le Règlement intérieur prévoit notamment l’obligation d’informer régulièrement les administrateurs sur la situation financière de la Société, sur la trésorerie dont elle dispose et sur les engagements financiers. Il prévoit également que le Président du Conseil d’administration doit communiquer aux administrateurs toute information significative concernant la Société. Le Règlement intérieur prévoit le droit, pour tout membre du Conseil d’administration, à obtenir communication de toute information ou document dont il estime avoir besoin pour exercer ses fonctions, et/ou à rencontrer l’un quelconque des principaux dirigeants de l’entreprise hors la présence du Président du Conseil d’administration.

• la liste des décisions pour lesquelles le Directeur Général doit obtenir un accord préalable du Conseil d’administration. Cette liste comprend notamment : les décisions d’implantation à l’étranger ou de retrait de ces implantations ; les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité ; la prise ou la cession de participations dans d’autres sociétés ; tous échanges portant sur des biens, titres ou valeurs ; l’acquisition ou la cession d’immeubles ; les sûretés consenties sur les biens sociaux ou l’obtention de financements excédant € 150 000

• les principes de répartition des rémunération de l’activité des administrateurs. Le Conseil d’administration peut notamment prendre en considération pour la répartition des rémunérations de l’activité des administrateurs l’assiduité des membres aux réunions du Conseil.

• un rappel des obligations de confidentialité;

• un rappel de l’obligation légale de mise au nominatif des titres détenus par les membres du Conseil d’administration;

• la procédure de déclaration relative aux opérations effectuées par les administrateurs et leurs proches sur des titres de la Société, laquelle prévoit l’obligation pour les membres du Conseil d’administration et directeurs généraux de déclarer par écrit à l’Autorité des Marchés Financiers, dans les cinq jours de bourse, selon les modalités alors en vigueur, chacune des opérations réalisées par eux-mêmes et par leurs proches sur les titres de la Société.

Recommandations pour prévenir les délits d’initiés

De plus, le Conseil d’administration a adopté, à l’intention de ses salariés et de ses mandataires sociaux, des recommandations relatives à la prévention des délits d’initiés dans la Société. Ces recommandations comportent une liste de précautions à prendre pour préserver la confidentialité des informations sensibles ; une obligation générale d’abstention en cas de détention d’une information privilégiée et l’obligation spécifique de s’abstenir d’effectuer toute opération sur les instruments financiers de Nicox (ou sur les instruments financiers liés à ces derniers) pendant les trente jours calendaires avant et un jour après la publication des résultats annuels et semestriels et quinze jours calendaires avant et un jour après la publication de l’information financière trimestrielle.

Importance des questions sociales, sociétales et environnementales

Nous avons mis en place des procédures régissant la façon dont nous conduisons nos activités, notamment en vue d’assurer l’égalité homme femme, l’inclusion et la lutte contre la corruption. Nous avons examiné les déclarations de nos prestataires concernant l’égalité homme femme, l’inclusion et la lutte contre la corruption et la grande majorité de nos sous-traitants ont mis en place des politiques dans ces domaines. Nicox sous-traite la mise en œuvre du développement de ses composés (synthèse, formulation et fabrication des molécules et des produits, études non cliniques et études cliniques). Dans nos bureaux, nous avons mis en place des initiatives de développement durable. Bien que nous ayons peu d’influence sur les politiques environnementales de nos sous-traitants en raison de la taille de notre entreprise, nous examinons et considérons ces aspects pour nos principaux prestataires, y compris dans leur sélection. Nos sous-traitants clé déclarent avoir une politique de réduction de leur impact environnemental, et ceux qui ne l’ont pas mis en place se sont engagés à le faire à court terme. Certains d’entre eux ont été évalués par des agences de notation environnementale, obtenant des scores élevés, et d’autres fournissent des rapports conformes aux normes internationales d’évaluation de la durabilité. Certains prestataires nous ont fourni des rapports détaillés sur leurs progrès dans certains domaines clés.